Röll, [Victor] von (Hrsg.): Enzyklopädie des Eisenbahnwesens. 2. Aufl. Bd. 1. Berlin, Wien, 1912.

der Gesellschaft kein Handelsgewerbe treiben, in dem Handelszweig der Gesellschaft keine Geschäfte machen, nicht persönlich haftende Teilnehmer einer anderen Gesellschaft sein. Die Mitglieder des Vorstandes haben die Sorgfalt eines ordentlichen Geschäftsmannes anzuwenden. Sie haften der Gesellschaft, unter Umständen auch deren Gläubigern, als Gesamtschuldner für die Folgen ihrer Pflichtverletzungen.

Der Aufsichtsrat besteht aus drei von der Generalversammlung zu wählenden Mitgliedern, wenn die Statuten nicht eine höhere Zahl festsetzen. Der Aufsichtsrat hat die gesamte Geschäftsführung zu überwachen, insbesondere die Jahresrechnung und die Bilanz zu prüfen; er kann jederzeit Aufklärung von dem Vorstande verlangen. Die Mitglieder des Aufsichtsrats können nicht zugleich Mitglieder des Vorstands oder Beamte der Gesellschaft sein. Die Mitglieder des Aufsichtsrats haben die Sorgfalt eines ordentlichen Geschäftsmannes anzuwenden. Sie haften der Gesellschaft, unter Umständen auch anderen, als Gesamtschuldner für die Folgen ihrer Pflichtverletzungen.

Die Aktionäre üben ihr Recht in bezug auf die Verwaltung der Gesellschaft in der Generalversammlung aus, die nach einfacher Mehrheit beschließt, soweit nicht besondere Vorschriften über qualifizierte Mehrheit bestehen. Das Stimmrecht richtet sich im allgemeinen nach den Aktienbeträgen; es kann durch Bevollmächtigte ausgeübt werden. Die Generalversammlung wird im allgemeinen durch den Vorstand berufen. Die Generalversammlung beschließt über die Genehmigung der Bilanz, über die Gewinnverteilung und über die Entlastung von Vorstand- und Aufsichtsrat.

Bei der Aufstellung der Bilanz sind sämtliche Vermögensgegenstände (nach oben begrenzte Ansätze) und Schulden (geforderte Mindestansätze) so zu bewerten, daß der Überschuß der Aktiva über die Passiva, d. h. der am Schlüsse des Geschäftsjahres verteilbare Betrag nicht zu groß wird, d. h. das zur Fortführung des Unternehmens erforderliche Geschäftsvermögen nicht gefährdet. Zur Deckung von allfälligen Verlusten aus der Bilanz ist ein Reservefonds durch Rückstellungen aus dem jährlichen Reingewinn und aus dem etwaigen Agiogewinn anzulegen.

Die Beschlüsse der Generalversammlung können wegen Verletzung des Gesetzes oder des Gesellschaftsvertrags auf dem Wege der Klage innerhalb eines Monats angefochten werden.

Materielle Änderungen des Gesellschaftsvertrags können nur durch die Generalversammlung beschlossen werden; die Mehrheit muß, wenn das Statut nicht anders bestimmt, wenigstens drei Viertel des in der Versammlung vertretenen Grundkapitals besitzen. (Qualifizierte Mehrheit.) Eine Erhöhung des Grundkapitals durch Ausgabe neuer Aktien soll – mit Ausnahme von Versicherungsgesellschaften – nicht vor der völligen Einzahlung des bisherigen Kapitals erfolgen. Jeder Aktionär kann die Zuweisung eines seinem Anteil an dem bisherigen Grundkapital entsprechenden Teiles der neuen Aktien fordern. Erst nach erfolgter Eintragung in das Handelsregister können Aktien und Interimsscheine auf das erhöhte Kapital ausgegeben werden.

Zum Beschluß über eine Herabsetzung des Grundkapitals ist eine Mehrheit von wenigstens drei Vierteln des vertretenen Grundkapitals notwendig. Die Gläubiger der Gesellschaft sind unter Hinweis auf den Beschluß aufzufordern, ihre Ansprüche anzumelden. Rückzahlungen an die Aktionäre dürfen erst ein Jahr nach dieser Aufforderung und nach Befriedigung der sich meldenden Gläubiger erfolgen. Ist zur Ausführung der Herabsetzung des Grundkapitals die Einreichung der Aktien notwendig, so kann die Gesellschaft die trotz erfolgter Aufforderung bei ihr nicht eingereichten Aktien für kraftlos erklären. Die an deren Stelle neu ausgegebenen Aktien sind für Rechnung der Beteiligten zu verwerten.

Die Auflösung der Gesellschaft erfolgt bei Ablauf der vereinbarten Zeitdauer durch Beschluß der Generalversammlung mit wenigstens drei Vierteln des vertretenen Grundkapitals; bei Eröffnung des Konkurses; aber auch noch aus anderen Ursachen.

Nach der Auflösung findet die Liquidation statt, wenn nicht der Konkurs eröffnet wird. Die Liquidation erfolgt, wenn Statut oder Generalversammlung nicht anders bestimmen, durch Mitglieder des Vorstandes; sie kann aus wichtigen Gründen unter bestimmten Voraussetzungen durch gerichtlich ernannte Liquidatoren erfolgen. Die Liquidatoren haben die Gläubiger der Gesellschaft aufzufordern, ihre Ansprüche anzumelden. Die Liquidatoren haben die laufenden Geschäfte zu beendigen, Forderungen einzuziehen, das übrige Vermögen in Geld umzusetzen und die Gläubiger zu befriedigen. Sie haben dabei im allgemeinen die Rechte und Pflichten des Vorstandes; sie unterliegen auch der Überwachung durch den Aufsichtsrat. Sie haben für den Beginn der Liquidation und auch weiterhin für den Schluß jeden Jahres eine Bilanz aufzustellen. Das nach Berichtigung der Schulden verbleibende Vermögen wird nach Ablauf einer einjährigen Wartefrist im Verhältnis des Aktienbesitzes unter die Aktionäre verteilt. Die Bücher und Papiere der Gesellschaft sind auf die Dauer von 10 Jahren sicher zu hinterlegen.

Eine Veräußerung des Gesellschaftsvermögens im ganzen (Totalübergang) ist nur auf Grund eines Generalversammlungsbeschlusses mit einer Mehrheit von wenigstens drei Vierteln des vertretenen Grundkapitals zulässig. Die Liquidatoren haben die zur Ausführung dieses Beschlusses erforderlichen Geschäfte und Rechtshandlungen durchzuführen.

Bei Verstaatlichung oder Kommunalisierung einer A. kann mit Zustimmung der Generalversammlung vereinbart werden, daß die Liquidation unterbleibt.

Wird das Vermögen einer A. als Ganzes an eine andere A. gegen Gewährung von Aktien der übernehmenden Gesellschaft übertragen (Fusion), so liegt bei der einen Gesellschaft ein Totalübergang, bei der anderen eine Kapitalserhöhung vor. Ist hierbei vereinbart, daß eine Liquidation der aufgelösten Gesellschaft nicht stattfinden soll, so ist das Vermögen der aufgelösten Gesellschaft zunächst getrennt zu verwalten. Es darf mit dem Vermögen der übernehmenden Gesellschaft erst dann vereinigt werden, wenn die Gläubiger der aufgelösten Gesellschaft zur Anmeldung ihrer Ansprüche aufgefordert worden sind und nach der dritten Aufforderung an sie ein Jahr verstrichen ist.

Trotz des Beschlusses der Veräußerung im ganzen oder der Umwandlung in eine andere Gesellschaft kann die Generalversammlung die Fortsetzung der Gesellschaft beschließen, wenn der durch den Veräußerungsbeschluß beabsichtigte Zweck nicht erreicht wird; ebenso wenn der Konkurs eröffnet, aber wieder eingestellt wird.

Für absichtliche Benachteiligung der Gesellschaft durch Mitglieder des Vorstands oder des Aufsichtsrats oder durch Liquidatoren, dann für falsche Angaben der genannten Organe sind Gefängnis- und hohe Geldstrafen festgesetzt. Der Stimmenverkauf